En la actualidad, la regulación de las sociedades de responsabilidad limitada se encuentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (En adelante, LSC), cuyos preceptos son de obligado cumplimiento.
¿Qué contenido mínimo encontramos en los estatutos sociales? En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada debe constar, como mínimo, lo siguiente:
- La denominación de la sociedad.
- El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
- El domicilio social.
- El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
- El nº de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los Socios y la cuantía o la extensión de éstos.
- El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el nº de administradores o, al menos, el nº máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
- el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
Entonces, ¿Qué es y para qué sirve un pacto de socios?
Aparte de la regulación mínima anterior, son habituales los pactos sociales, (también denominados acuerdos extraestatutarios o pactos parasociales), que suponen acuerdos contractuales entre los Socios de una sociedad cuyo objetivo radica en regulares extremos no recogidos estatutariamente.
Los pactos sociales suponen la elaboración de una mejor regulación de las relaciones entre los Socios de una sociedad, lo que conlleva establecer unas reglas de obligado cumplimiento para las Partes ayudando también a la correcta convivencia entre Socios, protegiendo el interés legítimo de la sociedad que pudiese verse perjudicado por conflictos entre aquellos.
Dicho esto, ¿cuál es la diferencia principal entre un pacto de socios y los estatutos? Los estatutos son públicos y deben inscribirse en el registro mercantil, mientras que los pactos sociales son documentos privados que no precisan publicidad registral salvo en determinados supuestos.
¿Qué tipo de pactos de socios encontramos?
Compromisos de permanencia, no competencia, dedicación, exclusividad de los socios para con la sociedad, pacto de derecho de mejor fortuna, vesting, limitación de beneficios, limitación de reparto de beneficios, no transmisión de ramas de negocio, limitaciones al órgano de administración, mayorías reforzadas, limitación a la transmisión de las participaciones sociales, Tag Along, Drag Along, ect…