Los socios dentro de una sociedad limitada. Diferentes derechos y obligaciones

Socios

El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1 (Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal. El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

¿Cuáles son los derechos de los socios?

  • Participar en el reparto de los beneficios sociales obtenidos en el ejercicio anual respectivo, en la proporción correspondiente a la posesión de las participaciones sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.
  • Derecho a asistencia a la Junta General y voto en los acuerdos que, por mayoría, se adopten en la misma.
  • Revisar y aprobar las cuentas anuales, siempre y cuando dicho acuerdo se adopte por un número de socios que representen la mitad del capital social.
  • Derecho a ser elegido administrador.

Aportaciones sociales

Las aportaciones sociales pueden ser dinerarias o no dinerarias, no pudiendo consistir en trabajos o servicios a la sociedad. Las aportaciones no dinerarias de una SL no deben ser obligatoriamente sometidas a valoración a través de un informe realizado por expertos independientes, lo cual hace menos costoso el proceso de constitución cuando se prevea la realización de aportaciones de esta naturaleza

¿Régimen General o de Autónomos?

En el caso que el socio además actúe como administrador, el porcentaje por el cual la normativa obliga al régimen de autónomos es de 25%. Es decir, el socio que además sea administrador (retribuido como tal) con  25% o más del capital está obligado a darse de alta como autónomo en la Seguridad Social.

Si se es socio y a la vez administrador (retribuido como tal) y posee menos del 25% se puede elegir régimen.

Administradores

Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos:

  • Administrador único (una persona),
  • Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos),
  • Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación), o
  • Consejo de Administración (tres o más administradores).

En los estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribución.

La responsabilidad sobre la gestión recae en los administradores y no en los socios.

Junta General  de Socios

Es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.

En la sociedad limitada no se prevé un “quorum” mínimo para la válida constitución de la Junta, sino que sólo se regulan las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos sociales. Con carácter general, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos (mayoría relativa, es decir, más votos a favor que en contra), siempre que representen al menos un tercio del total de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Prohibición al socio de ejercitar su derecho de voto en la Junta

En determinados casos en los que el legislador ha considerado que existe un conflicto de intereses entre el socio y la sociedad, el socio no tendrá derecho de voto en la Junta. Por ejemplo, en el acuerdo de la Junta sobre la exclusión de un socio no podrá votar el afectado; tampoco puede votar el socio que pretende transmitir sus participaciones en el acuerdo de la Junta que decide si le autoriza o no para hacerlo.

Participaciones

Las participaciones sociales constituyen, en primer lugar, una parte del capital social (son partes alícuotas, indivisibles y acumulables de este) y, en segundo lugar, implican un conjunto de derechos y obligaciones, que integran la posición jurídica de socio en la SL.

Derechos del socio

Considerada como conjunto de derechos, la participación confiere derechos administrativos o políticos y económicos.

  • Entre los políticos, destacan el derecho de voto, de asistencia a las Juntas de socios, de información, así como la facultad de impugnación de acuerdos sociales.
  • Entre los económicos, puede señalarse el de participación en los beneficios que se distribuyan (derecho al dividendo) y el derecho a la cuota de liquidación.

Con un carácter mixto (es decir, con un contenido tanto político como económico), debemos señalar el derecho de asunción preferente de nuevas participaciones emitidas en caso de aumento del capital.

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