El Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (en adelante “RDL 8/2020”), señala en el artículo 40 relativo a Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado, apartado 3, que el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que se formulen las cuentas anuales (así como otros documentos legalmente obligatorios por la legislación de sociedades y el informe de gestión) queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
A continuación, el apartado 5 del mencionado artículo, señala por un lado que si a la fecha de declaración del estado de alarma ya se han formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para su verificación por auditores queda prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma. Por otro lado, en caso de que no se hayan formulado deberá reunirse la junta general ordinaria para aprobarlas dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalizase el plazo para formular las cuentas anuales. Si la convocatoria de la junta general ya hubiera sido publicada antes de que se declarase el estado de alarma y el día de celebración fuera posterior a tal declaración, se permite modificar el lugar y la hora previstos o incluso revocar el acuerdo de convocatoria. En caso de revocación, se debe convocar una nueva junta dentro del mes siguiente a la fecha en que finalizase el estado de alarma.
El artículo 41 relativo a las medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas señala en su apartado a) que la obligación de publicar y remitir informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social. Asimismo la junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.
El Real Decreto-ley 19/2020 de 26 de mayo, por el que se adoptan medidas complementarias en materia agraria, científica, económica, de empleo y Seguridad Social y tributarias para paliar los efectos del COVID-19 (en adelante, “RDL 19/2020”), en el apartado E. relativo a medidas en el ámbito tributario, establece que “se modifica el artículo 40 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, estableciendo que el plazo de tres para formular las cuentas anuales y demás documentos legalmente obligatorios comenzará a contarse desde el 1 de junio y no desde la finalización del estado de alarma.” Continúa el cuerpo legal señalando que “Adicionalmente, se reduce de tres a dos meses el plazo para aprobar las cuentas anuales desde la formulación, con lo que las empresas dispondrán antes de unas cuentas aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil y se armoniza dicho plazo para todas las sociedades, sean o no cotizadas, en modo tal que todas deberán tener las cuentas aprobadas dentro de los diez primeros meses del ejercicio.”
En conclusión, antes de la situación provocada por el Covid-19, se establecía por el artículo 253.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, un plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social para la formulación de las cuentas anuales. Por lo tanto si el cierre contable se producía el 31 de diciembre de 2020, se tenía hasta el 31 de marzo para formular las cuentas, hasta el 30 de junio para aprobarlas y hasta el 30 de julio para presentarlas. No obstante, debido al Covid-19 y de acuerdo con el RDL 19/2020 se entiende que se ha producido el cierre contable el 1 de junio de 2020 -y no desde el fin del estado de alarma como establecía el RDL 8/2020-. Así, la formulación se podrá realizar hasta el 31 de agosto -3 meses después-, la aprobación hasta el 31 de octubre -dos meses después y no tres como establecía el RDL 8/2020 – y la presentación hasta el 30 de noviembre.