Análisis de la STS 1123/2025
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1123/2025, de 15 de julio aborda una cuestión relevante en materia de cesión de créditos: ¿implica el consentimiento del deudor la pérdida de su derecho a oponer excepciones frente al nuevo acreedor?
Este fallo aporta claridad respecto a los límites del consentimiento del deudor y su relación con las excepciones oponibles frente al cesionario, más allá de lo previsto expresamente en el artículo 1198 del Código Civil.
1. El caso: cesión de crédito con consentimiento del deudor
El conflicto tiene origen en una cesión de crédito derivada de un contrato de suministro, que fue debidamente notificada y aceptada por el deudor. Sin embargo, este último se negó al pago de la factura cedida al cesionario, alegando que la mercancía no había sido entregada y que podía hacer valer las mismas excepciones que le correspondían frente al cedente.
Tanto el juzgado de primera instancia como el tribunal de apelación desestimaron su postura, entendiendo que el consentimiento del deudor a la cesión conllevaba la pérdida de la posibilidad de oponer excepciones objetivas y personales.
2. La cesión de créditos no altera la relación obligatoria
El Tribunal Supremo recuerda que, conforme a los artículos 1112, 1203.3.º y 1526 y siguientes del Código Civil:
- La cesión de créditos es una figura legalmente reconocida que no modifica la relación obligatoria, sino que únicamente cambia la titularidad del crédito.
- El cesionario no adquiere un derecho de mejor condición que el cedente. Se subroga en la misma posición jurídica.
- Es el cesionario quien debe actuar con diligencia al informarse sobre las condiciones del crédito que adquiere.
3. Consentimiento del deudor: efectos y límites
Aunque la cesión no requiere el consentimiento del deudor para ser válida, este consentimiento sí afecta a su oponibilidad. Es decir:
- Si el deudor no es informado de la cesión, los pagos hechos al cedente siguen siendo válidos.
- Sin embargo, el consentimiento del deudor no implica una renuncia general a todas las excepciones que podía oponer frente al cedente, salvo la compensación, que sí queda excluida por el artículo 1198 del Código Civil.
4. Renuncia expresa: requisito para la pérdida de excepciones
La doctrina del Supremo es clara:
“La pérdida del derecho del deudor a oponer excepciones solo puede derivar de una renuncia expresa y específica.”
En el caso concreto:
- El deudor aceptó formalmente la cesión y la factura, pero no manifestó una renuncia expresa a excepciones.
- La sentencia concluye que no puede considerarse una renuncia tácita, ni puede exigírsele al deudor que, por haber consentido la cesión, se abstenga de invocar el incumplimiento contractual (en este caso, la falta de entrega de la mercancía).
5. Doctrina jurisprudencial fijada
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y revoca las sentencias de instancia y apelación. Establece que:
- La oposición de excepciones por el deudor cedido sigue siendo válida salvo que haya existido una renuncia expresa a las mismas.
- El consentimiento a la cesión no equivale a tal renuncia.
- En ausencia de entrega de la mercancía, el deudor puede oponer la excepción de incumplimiento frente al cesionario.
Conclusión
La sentencia reitera una línea jurisprudencial garantista respecto a los derechos del deudor en la cesión de créditos. El consentimiento del deudor a la cesión no extingue automáticamente su derecho a oponer excepciones. Solo una renuncia clara y expresa puede producir ese efecto. Esta doctrina protege al deudor frente a cesiones que pretendan alterar la esencia de la relación obligacional sin su verdadero conocimiento y voluntad.